Giới thiệu cơ quan đăng ký kinh doanh Vương quốc Anh và một số quy định về báo cáo

I. CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VƯƠNG QUỐC ANH

1. Vài nét khái quát

Ngày 03/10/1988, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh (Companies House) trở thành cơ quan điều hành thuộc Sáng kiến Các giai đoạn tiếp theo của Chính phủ (Government’s Next Steps initiative). Sau đó, cơ quan này đảm nhiệm một số chức năng, nhiệm vụ của Bộ Công Thương (Department of Trade and Industry), nay là Bộ Kinh doanh, Đổi mới và Kỹ năng (Department for Business, Innovation and Skills - BIS). Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh hiện là 1 trong 7 cơ quan điều hành thuộc BIS. Từ ngày 01/10/1991, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh hoạt động như Quỹ Thương mại (Trading Fund), không được cấp kinh phí, được tự chủ về tài chính từ nguồn thu phí, lệ phí của doanh nghiệp để trang trải hoạt động của mình và nộp phần thặng dư cho BIS. Riêng tiền xử phạt chậm nộp báo cáo được nộp đầy đủ và trực tiếp cho Ngân khố Hoàng gia.

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh thực hiện hai lĩnh vực hoạt động chính:

·         Đăng ký kinh doanh, bao gồm đăng ký thành lập, xoá tên doanh nghiệp, lưu trữ hồ sơ đăng ký của công ty, phá sản và các lĩnh vực liên quan đến pháp lý;

·         Cung cấp thông tin pháp lý về đăng ký của công ty theo yêu cầu của cộng đồng. Có nhiều dạng cung cấp thông tin theo nhiều mẫu khác nhau cho khách hàng. Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh liên tục phát triển ứng dụng với nhiều tính năng thương mại phù hợp với khung hướng dẫn đã được các Bộ trưởng và Thống đốc Ngân khố thông qua.

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh thực hiện các chức năng cơ bản sau:

• Thành lập và giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Kiểm tra và lưu giữ hồ sơ của công ty theo quy định tại Luật Công ty và các khung pháp lý liên quan;
• Cung cấp thông tin có sẵn của doanh nghiệp cho cộng đồng.

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh (Companies House) bao gồm:

·         Cơ quan ĐKKD tại Anh và xứ Wales: thực hiện đăng ký, quản lý đối với các công ty thành lập, hoạt động tại Anh và xứ Wales;

·         Cơ quan ĐKKD tại Xcốtlen: thực hiện đăng ký, quản lý đối với các công ty thành lập, hoạt động tại Xcốtlen;

·         Cơ quan ĐKKD tại Bắc Ailen: thực hiện đăng ký, quản lý đối với các công ty thành lập, hoạt động tại Bắc Ailen.

Vương quốc Anh đã triển khai hệ thống đăng ký kinh doanh từ năm 1844. Hiện nay, mọi vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh được thực hiện theo quy định của Luật Công ty năm 2006.

2. Cơ cấu tổ chức và nhân sự

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh tổ chức các bộ phận chức năng theo các lĩnh vực hoạt động như sau:

·        Bộ phận Chiến lược và Các dịch vụ hợp tác, gồm:

o   Chiến lược và Chính sách

o   Rủi ro bảo hiểm và Tư vấn

o   Bất động sản

o   Nguồn nhân lực

o   Tài chính

o   Tài chính đối với chậm nộp báo cáo

o   Đấu thầu, mua sắm

·        Bộ phận quản lý các dịch vụ, gồm:

o   Phát triển hệ thống

o   Phân tích kinh doanh về hệ thống

o   Quản lý phần mềm

o   Quản lý về kỹ thuật

o   Quản lý chương trình và dự án

o   Hợp tác kinh doanh và nắm bắt khách hàng

·        Bộ phận quản lý khách hàng và doanh nghiệp, gồm:

o   Quản lý phạt chậm nộp báo cáo

o   Thay đổi

o   Văn phòng tại Luân đôn, Belfast, Edinburgh

o   Quản lý thực hiện chế tài

o   Các dịch vụ nộp trực tuyến và tài liệu

o   Quy trình đánh giá và hỗ trợ kiểm tra

o   Dịch vụ hỗ trợ khách khàng: có 4 trung tâm thông tin (gồm: Trung tâm thông tin ở Cardiff, Trung tâm thông tin ở London, Trung tâm thông tin ở Edinburgh và Trung tâm thông tin ở Bắc Ailen) và Trung tâm đầu mối (The Contact Centre)

·        Bộ phận khác

o   Về pháp lý

o   Các giám đốc và hỗ trợ

Tổng số nhân sự của Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh hiện có 967 người, trong đó làm việc tại Cardiff có 917 nhân sự, Belfast có 17, Edinburgh có 25 và London có 8 nhân sự.

(Ảnh Toà nhà Cơ quan ĐKKD tại Cardiff, xứ Wales)

Số nhân sự được phân bổ vào các lĩnh vực cụ thể như sau:

·        Điều hành trung tâm (Central Operations), Hỗ trợ khách hàng và Bộ phận theo dõi, xử phạt chậm nộp báo cáo (Customer Support & Late Filing Penalties) : 604 cán bộ

·        Các dịch vụ số hoá (Digital Services) : 154 cán bộ

·        Lĩnh vực tài chính, Nguồn nhân lực, Pháp lý, Chính sách và Truyền thông (Finance, HR, Legal, Policy & Communications) : 197 cán bộ

·        Các chuyên gia cao cấp và Hỗ trợ (Senior Managers and Support): 12 cán bộ

3. Các loại hình đăng ký tại Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh thực hiện đăng ký và quản lý nhà nước đối với các loại hình doanh nghiệp sau:

·        Công ty hữu hạn tư nhân (Private limited companies)

·        Công ty hữu hạn tư nhân bảo đảm không có vốn góp (Private limited by guarantee with no share capital)

·        Công ty tư nhân không phải hữu hạn bảo đảm không có vốn góp (Private limited by guarantee with no share capital (exempt from using ‘Ltd’))

·        Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited liability partnerships)

·        Công ty hợp danh hữu hạn (Limited partnerships)

·        Công ty nước ngoài (Oversea companies)

·        Các tổ chức xã hội công nghiệp và dự phòng (Industrial and provident societies)

·        Công ty hữu hạn đại chúng (Public limited companies  - PLC)

·        Công ty tư nhân trách nhiệm vô hạn (Private unlimited)

·        Các loại hình khác:

o   Công ty bảo hiểm (Assurance companies)

o   Công ty có đặc quyền Hoàng gia Anh (Royal charter companies)

o   Công ty đầu tư có vốn biến động (Investment companies with variable capital)

o   Nhóm về lãi suất kinh tế Châu Âu (European economic interest grouping - EEIG)

o   Doanh nghiệp tư nhân vô hạn không có vốn góp (Private unlimited (no share capital))

o   Công ty đầu tư có vốn biến động (Investment companies with variable capital (umbrella))

o   Công ty chưa được đăng ký (Unregistered companies)

o   Công ty đại chúng thời kỳ trước (Old public companies)

o   Công ty tư nhân theo vốn góp (Private limited by share (exempt from using ‘Ltd’))

o   Các công ty chuyển đổi loại hình, đóng cửa (Converted/closed)

o   Công ty đầu tư chứng khoán có vốn biến động (Investment companies with variable capital (securities))

Theo Báo cáo thường niên 2013-2014, tính đến 31/3/2014, tại Vương quốc Anh có đến 3,3 triệu công ty đã đăng ký tại Cơ quan ĐKKD, trong đó được thống kê như sau:  có 2.968.099 công ty hiện đang hoạt động, 533.032 công ty mới thành lập, 5.177 công ty đăng ký hoạt động trở lại, 10.681 công ty đang có tranh chấp, 332.275 công ty đã giải thể, 199.534 công ty đang trong quá trình giải thể và 82.692 công ty đang đóng cửa.

Tính từ 31/3/2013 đến 31/3/2014, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh đã thụ lý khoảng 8,5 triệu hồ sơ liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, trong đó, hồ sơ xử lý hoàn toàn qua mạng chiếm 78,1% và bằng hồ sơ giấy chỉ chiếm 21,9%. Nếu tính riêng doanh nghiệp thành lập mới được đăng ký qua mạng đạt 98,1%.  

4. Phương thức quản lý điện tử

Tất cả các báo cáo, mẫu đơn bằng bản giấy do doanh nghiệp gửi đến Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh đều được cơ quan này scan để lưu thành file ảnh. Cơ quan sẽ lưu trữ bản gốc và làm việc trên các file ảnh đã được scan.

Nếu doanh nghiệp nộp bản điện tử, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh cũng tạo ra file ảnh từ dữ liệu của các bản điện tử

Trường hợp khách hàng tìm kiếm hồ sơ công ty, họ sẽ thấy file ảnh được số hoá trực tuyến. Điều này quan trọng không chỉ đối với bản gốc là rõ ràng, dễ đọc mà còn đảm bảo có thể tạo ra các bản sao tương tự để đọc được dễ dàng.

5. Phương thức phối hợp

Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh phối hợp chặt chẽ với Cơ quan Thuế và Hải quan của Hoàng gia (Her Majesty’s Revenue & Customs -HMRC) và xây dựng Nhóm chỉ đạo (HMRC/Companies House Steering Group) nhằm đưa ra các chỉ đạo, điều hành cấp độ cao nhằm kết hợp sáng kiến chung do cùng có nhóm đối tượng khách hàng. Ngày 01/9/2009, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh và Cơ quan Thuế và Hải quan của Hoàng gia ra một tuyên bố chung về việc phát triển mô hình nộp báo cáo trực tuyến dùng chung giữa hai cơ quan. Điều này đã làm giảm gánh nặng cho doanh nghiệp khi chỉ cần xây dựng báo cáo 1 lần và gửi tại 1 nơi tại Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh nhưng được sử dụng tại hai cơ quan. Quý 3 năm 2010, dịch vụ này đã hoàn tất và triển khai.

Cùng với Cơ quan Thuế và Hải quan của Hoàng gia, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh phối hợp với Cổng thông tin Businesslink.gov.uk để triển khai dịch vụ một cửa cho phép thành lập công ty trực tuyến tại Cổng thông tin này.

6. Chi phí đầu tư phát triển hệ thống:

Hàng năm, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh đều dành một khoản chi phí đáng kể từ nguồn thu để đầu tư, phát triển ứng dụng công nghệ thông tin, xây dựng Dịch vụ mới, phát triển phần mềm chức năng (CHIPS) và nâng cấp phần cứng; nâng cấp hạ tầng kỹ thuật và cải thiện văn phòng làm việc tại cơ quan.

Bảng 1.1: Chi phí đầu tư nâng cấp phần cứng, phần mềm và nơi làm việc

(Nguồn: tổng hợp các Báo cáo thường niên từ năm 2010 đến năm 2014

của Companies House, mục Investment)

7. Hợp tác quốc tế

Hiện tại, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh tham gia là thành viên trong Ban điều hành của Cơ quan đăng ký kinh doanh Châu Âu (European Business Register - EBR), thành viên Diễn đàn kinh doanh thương mại Châu Âu (European Commerce Registers Forum - ECRF). Ngoài ra, Tim Moss - Giám đốc điều hành Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh đang làm Chủ tịch Diễn đàn kinh doanh thế giới (Corporate Registers’ Forum - CRF).

Việc Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh đẩy mạnh triển khai hợp tác quốc tế với các diễn đàn, tổ chức trên nhằm mục đích trao đổi kinh nghiệm quốc tế, tăng cường tính minh bạch quốc tế đối với doanh nghiệp đã đăng ký và thúc đẩy hiệu quả kinh tế.

8. Xử lý về gian lận

Nhằm ngăn ngừa các gian lận trong thương mại, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh còn phối hợp với Cục chống tội phạm quốc gia (National Crime Agency -NCA) trong việc xây dựng và hoàn thiện Cơ sở dữ liệu về của Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh một cách tối ưu nhất để đáp ứng yêu cầu vận hành.

II. MỘT SỐ QUY ĐỊNH VỀ BÁO CÁO

Tại Vương quốc Anh, theo quy định tại Luật Công ty 2006, trừ trường hợp công ty đã giải thể, mọi doanh nghiệp đều phải có nghĩa vụ báo cáo kinh doanh với Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh theo 3 loại báo cáo sau: báo cáo hoạt động hàng  năm (Annual return), báo cáo sổ sách kế toán công ty (Company account) và báo cáo khác (Accounts).

Tính riêng từ 31/3/2013-31/3/2014, tỷ lệ doanh nghiệp nộp báo cáo hoạt động hàng năm hoàn toàn qua mạng chiếm 98,5% và 58,2% đối với các loại báo cáo khác được nộp qua mạng.

1. Báo cáo hoạt động hàng năm (Annual Return)

Báo cáo hoạt động hàng năm của công ty là báo cáo vắn tắt về thông tin cơ bản và phải đảm bảo tính chính xác tính đến thời điểm lập báo cáo. Công ty phải gửi báo cáo hoạt động hàng năm tới Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh. Thời hạn nộp báo cáo hoạt động được xác định như sau:

-      Trong vòng 28 ngày kể từ ngày sinh nhật của công ty, hoặc

-      Trong vòng 28 ngày tại năm kế tiếp tính từ thời điểm ngày nộp báo cáo hoạt động của năm trước mà công ty đã đăng ký trước với cơ quan ĐKKD.

Lưu ý rằng báo cáo hoạt động hàng năm không phải là báo cáo về tài khoản của công ty, nó phải chưa đựng các thông tin sau:

·        Tên công ty;

·        Mã số đăng ký;

·        Ngày lập báo cáo hoạt động;

·        Các lĩnh vực kinh doanh chính;

·        Loại hình công ty;

·        Địa chỉ trụ sở chính;

·        Trường hợp công ty lưu trữ hồ sơ công ty không ở trụ sở chính thì phải cung cấp địa chỉ nơi lưu trữ hồ sơ công ty;

·        Thông tin chi tiết về thư ký công ty (doanh nghiệp hoặc cá nhân);

·        Thông tin chi tiết về giám đốc công ty (doanh nghiệp hoặc cá nhân);

·        Trường hợp công ty có vốn góp, công ty phải cung cấp tổng số cổ phần, mệnh giá cổ phần danh nghĩa, thông tin từng loại cổ phần (về quyền bỏ phiếu, tổng số cổ phần, mệnh giá danh nghĩa), số lượng cổ phần đã được mua và số lượng cổ phần chưa được thanh toán

·        Trường hợp công ty đại chúng giao dịch trên thị trường chứng khoán, báo cáo hoạt động cần cung cấp danh sách cổ đông sở hữu trên 5% số cổ phần đối với từng loại cổ phần tại thời điểm lập báo cáo (tên, địa chỉ, số lượng cổ phần nắm giữ).

Khi đến thời hạn nộp báo cáo hoạt động hàng năm, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh sẽ gửi thư thông báo nhắc doanh nghiệp. Cách dễ dàng và kinh tế nhất là doanh nghiệp có thể sử dụng phần mềm (Sofware Filling) hoặc dịch vụ có sẵn (WebFilling services) của cơ quan ĐKKD để điền thông tin vào báo cáo hoạt động. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể download mẫu AR01 trên trang web hoặc nhận bản cứng nếu thông qua Trung tâm đầu mối xử lý (Contact Centre).

Trường hợp công ty không gửi đúng hạn, Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh sẽ nghi vấn công ty không còn hoạt động và có thể đưa vào tiến trình xoá tên công ty. Ngoài ra, công ty còn phải nộp phạt về việc chậm nộp báo cáo hoạt động hàng năm. Khi công ty bị Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh xoá tên trên hệ thống, công ty sẽ không còn tồn tại nữa và tài sản của công ty sẽ thuộc về tài sản của Hoàng gia. 

Lệ phí

Lệ phí duyệt báo cáo hoạt động hàng năm là 40 bảng Anh (nếu duyệt hồ sơ giấy) hoặc 13 bảng Anh (nếu thông qua phần mềm Sofware Filling hoặc WebFilling services).

2. Quy định về Báo cáo sổ sách kế toán công ty (Company account)

Mọi công ty đều phải lập báo cáo sổ sách kế toán về hoạt động kinh doanh của công ty trong suốt năm tài chính (thông thường 12 tháng, riêng đối với công ty tư nhân là 9 tháng, công ty đại chúng là 6 tháng) tính từ ngày thành lập công ty và phải gửi đến Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh. Đối với công ty thành lập mới, ngày đến hạn nộp báo cáo kế toán là ngày cuối cùng của tháng tính từ ngày sinh nhật công ty. Ví dụ công ty thành lập ngày 06/4/2008 thì hạn nộp báo cáo kế toán là ngày 30/4/2009 và ngày 30/4 hàng năm.

Công ty có thể thay đổi thời gian nộp báo cáo kế toán nhưng phải gửi đơn đề nghị hoặc qua phần mềm Sofware Filling hoặc WebFilling services gửi tới cơ quan ĐKKD trước khi đến hạn phải nộp. Tuy nhiên có một số hạn chế như sau đối với trường hợp đề nghị lùi thời hạn nộp báo cáo kế toán là:

·        Trường hợp không nằm giai đoạn xây dựng bộ máy quản trị, công ty không được kéo dài quá 18 tháng;

·        Trong 5 năm thì không được kéo dài quá 1 lần trừ khi:

o   Đang trong giai đoạn xây dựng bộ máy quản trị;

o   Quy định của Vương quốc Anh và Khu vực kinh tế Châu Âu (European Economic Area) về báo cáo kế toán đối với doanh nghiệp mẹ hoặc chi nhánh không thống nhất với nhau.

3. Quy định về Báo cáo khác (Accounts)

Báo cáo được đề cập ở đây là báo cáo lãi lỗ (hoặc sử dụng báo cáo thu nhập và tiêu dùng nếu công ty không kinh doanh vì lợi nhuận), bảng cân đối tài khoản và các phiếu yêu cầu.

Mọi công ty hữu hạn tư nhân và công ty đại chúng đều phải nộp loại báo cáo này tới Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh. Thời hạn nộp báo cáo này đối với công ty tư nhân là trong vòng 21 tháng kể từ ngày thành lập công ty, trong vòng 18 tháng đối với công ty đại chúng

Công ty có thể sử dụng phần mềm (Sofware Filling) hoặc dịch vụ có sẵn (WebFilling services) của cơ quan ĐKKD để điền thông tin vào báo cáo này và gửi trực tuyến cho cơ quan ĐKKD.

4. Quy định xử phạt việc chậm nộp báo cáo

Cơ sở pháp lý

Mục đích của việc xử phạt chậm nộp báo cáo là nhằm doanh nghiệp phải tuân thủ việc nộp báo cáo đúng hạn cho Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh. Các mức phạt đã được áp dụng từ năm 1992 do áp dụng Luật Công ty năm 1985 trước đây. Công ty gửi báo cáo không đúng hạn sẽ bị xử phạt về việc chậm nộp báo cáo (Late Filing Penalty -“LFP”).

Do nghĩa vụ phải báo cáo tình hình kinh doanh với cơ quan ĐKKD nhưng công ty không báo cáo hoặc chậm nộp các loại báo cáo (gồm: báo cáo hoạt động hàng năm, báo cáo sổ sách kế toán công ty và báo cáo khác), hành vi đó được coi là phạm tội (criminal offence) dẫn đến công ty và nhân viên công ty có thể bị bắt giữ vì vi phạm pháp luật.

Theo Điều 453(1) Luật Công ty 2006, số tiền phạt được xác định theo tính từ  hạn nộp báo cáo đến ngày báo cáo được gửi tới Cơ quan ĐKKD. Do đó, mức phạt sẽ tự động luỹ tiến tức là nếu thời gian chậm nộp báo cáo càng dài thì mức tiền phạt càng tăng lên. Mức phạt đối với từng loại hình công ty là khác nhau. Nếu cùng một khoảng thời gian chậm nộp báo cáo, công ty đại chúng phải nộp mức tiền phạt cao hơn công ty tư nhân.

Bảng 1.2: So sách mức phạt chậm nộp báo cáo đối với 2 loại hình công ty 

(Nguồn: Báo cáo thường niên năm 2013-2014 của Companies House)

Vào ngày 01/2/2009, quy định xử phạt chậm nộp báo cáo đối với trường hợp công ty nộp báo cáo chậm trong hai năm liên tiếp thì năm thứ hai mức phạt sẽ tăng lên gấp đôi đã được bổ sung trong Luật Công ty 2006. Riêng đối với công ty tại Bắc Ailen thì quy định này được áp dụng từ ngày 01/10/2009 do cơ quan ĐKKD Bắc Ai len gia nhập Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh vào ngày đó.

Bảng 1.3: Số lần phạt và tổng tiền phạt qua các năm

(Nguồn: tổng hợp các Báo cáo thường niên từ năm 2009 đến năm 2014

của Companies House, mục Late Filling Penalties)

Hai nguyên nhân chính dẫn đến không thu được đủ số tiền phạt là:

·        Công ty đang quá trình giải thể

·        Công ty không thể thanh toán do không còn tài sản

Trong năm 2013-2014, tỷ lệ thu phạt đạt 68% với số tiền xử phạt thu được từ việc doanh nghiệp chậm nộp báo cáo đạt khoảng 58 triệu bảng Anh. Số tiền xử phạt thu được đều được nộp trực tiếp cho Quỹ hợp nhất của Ngân khố Hoàng gia (Her Majesty’s Treasury’s Consolidated Fund).

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1.     Cổng thông tin của Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh (www.companieshouse.gov.uk)

2.     Các báo cáo thường niên từ năm 2009 đến năm 2014 của Cơ quan ĐKKD Vương quốc Anh

3.     Cổng thông tin của Chính phủ Anh giới thiệu Bộ Kinh doanh, Đổi mới và Kỹ năng (Department for Business Innovation & Skills - BIS),  https://www.gov.uk/government/organisations/department-for-business-innovation-skills